楚武王没有采纳斗伯比的意见，回宫把令尹的担心说给夫人邓曼听。

“怎么能以走路腿抬得高就能断定其必败，岂不是笑话！”

邓曼想了想说：“令尹斗伯比的意思不在人数的多少，而是说君王要以诚信来镇抚百姓，以德义来训诫官员，而以刑法来使屈瑕畏惧。屈瑕作为莫敖对蒲骚这一次战功，已经居功自傲、心地狂躁了。他会自以为是，必然轻视罗国。君王如果不加控制，不是等于不设防范吗！斗伯比所说的请君王训诫百姓而好好地安抚督察他们，召集官员们而勉之以美德，见到屈瑕而告诉他上天对他的过错是不会宽恕的。不是这样，斗伯比难道不知道楚国军队已经全部出发了么？”

楚武王听夫人说的有理，还是采纳了斗伯比的意见。第二天上朝，楚武王派使臣快马加鞭赶赴赖国，让附属国赖国出兵追赶屈瑕，做屈瑕的增援。但还是差了一步，没有追上莫敖的军队。

一路上一些军士为屈瑕出了许多主意，再打罗国的战术上，希望能帮助屈瑕。结果屈瑕居功自傲，心不在焉，派人在军中通告：“如果再有敢于进谏的人，就要受军棍刑罚！”

大军到达鄢水，楚军由于渡河而次序大乱。全军乱七八糟毫无秩序，而且还不设防。过了河就是罗国，罗国早有准备，对楚军的作战能力十分清楚。罗国便联合卢戎国的军队，开战两面夹击战术。待楚军渡河立足未稳之际，并向楚军开战。

罗国和卢戎的军队从两边夹攻楚军。加上楚军渡河没有任何防范意识，队列松散，形不成战斗能力。屈瑕在混乱中命令难以发挥，两个小国军队把一个堂堂楚国大军打得惨败。杀的杀、逃的逃。两国军队到处追杀楚军。

屈瑕狼狈不堪，逃到一个荒谷，见自己的部下被追逐屠杀，自己已经无力回天。想自己无法向楚武王交代，便趁乱将自己吊死在一根树杈上。其他将领们大都被罗国与卢戎俘获，被囚禁在冶父，等待处罚。

楚武王得到情报自悔不及地说：“这是我的罪过啊。”

公元前690年，楚武王在位五十一年。

这一年周天子召见随国国君。周桓王见到随国国君破口大骂，责备他附庸楚国为王，助纣为虐，使得楚国横行与南方，成为悍匪蛮夷、无恶不作。

随国国君自愧不已，说了些自身处境艰难的话。

周桓王信誓旦旦地说：“周室天下怎么可以容忍楚地蛮夷兴风作浪，待朕动员中原诸侯剿灭楚军，尔等即可免除楚国的欺凌，恢复其诸侯国的尊严。”

随国国君跪拜谢罪。回国后一心等待周桓王率大军来征服楚国，以为蛮夷诸国拨云见日就要到了。随国指望着周天子的拯救，期望能熬出苦海。

此后随国对楚国的态度不免有些冷漠，不再以附庸国的身份打点楚国。甚至每年的朝贡也免掉了，不向楚国纳贡。楚武王很生气，认为随侯背叛自己，不惩罚随国，任其发展下去，我楚武王还有什么威信统治其他众小国家。

这三月，楚武王再次派兵浩浩荡荡大举攻打随国。

这次楚武王下了大力气，他运用一种名叫荆尸的军阵，把大戟颁发给士兵，组成特殊的阵营，队伍作战时候增加许多战斗力。

然而楚武王临行前准备斋戒，进宫告诉夫人邓曼说：“我心神动荡不安。”

邓曼看着已经是满头白发、垂垂老者的楚武王不禁流出泪水。邓曼叹了口气说：“君王一生征战不已，岂不知人的福禄是有定数的。满了就会动荡，这是自然的道理。先君大概知道，所以面临作战，将要发布征伐命令而使君王心跳。预示着此行可能有祸患啊。能不能不去讨伐或者尊王不亲自去讨伐。”

楚武王熊通说“随国现在死灰复燃，不附庸楚国。寡人猜想他们一定是有了训练有数的强大军队，如果指挥不利就难操胜券，我不放心啊。”

邓曼暗自垂泪，心理暗想：这次出征，如果军队没有什么损失，那就是君王必死在行军途中，不损兵折将是国家之福，可是夫君你呢？满腹心里话说不出来，于是邓曼放声恸哭起来。楚武王只是安慰了夫人一番，照旧出征了。

果不其然，楚武王出征的路上，与令尹一路商量着攻随的战役打法，还有那他精心训练的荆尸阵法利用。令尹心领神会、频频点头。令尹斗伯比发现楚武王仍不放心，一边一边地嘱托。心中一惊感觉不妙。

就要到随国边境的时候，楚武王忽然叫累了。令尹忙令大军停歇，搀扶着楚武王下车，搀扶着楚武王坐在樠（án）树下面歇息。

阳光很好，楚武王缓缓地坐下来，抬眼看了一下树枝间流出的阳光，慢慢地垂下了头，身体也缓缓地倒下去了……。

这个征战一生，把他祖先辈创下的江山不断扩大延伸，让周边诸国闻风丧胆的楚国国君就这样与世长辞了。

令尹斗伯比、莫敖屈重悄悄商议了一番决定对楚武王之死秘而不发。按照楚武王的生前部署开通新路，并在溠（zhà）水筑桥，在随国境外建筑营垒。随国人恐惧，向楚军求和。屈重以楚王的名义进入随国，和随侯结盟，而且邀请随侯在汉水转湾处会见，会见时埋伏左右的将士一涌而出，将随国国君拿下后彻底灭了随国，这才徐徐退兵。渡过汉水以后公布楚武王的丧事。

公元前690年，楚武王死在伐随的路上大樠树下，这位继位不久就剑指随国国君，苦心经营近五十年，终究死在伐随的路上。这一年其长子熊赀继位，是为楚文王。