却说二世杀死李斯之后，赵高名正言顺地当上了丞相，事无大小都由他决断，几乎成了太上皇。羽翼已丰的他，渐渐不把胡亥放在眼中了。一天，赵高趁群臣朝贺之时，命人牵来一头鹿对胡亥说：“臣进献一匹马供陛下赏玩。”胡亥虽然糊涂，但鹿和马还是分得清的。他失声笑道：“丞相错了，这明明是头鹿，怎么说是马呢？”
赵高一本正经地问左右大臣道：“你们说这是鹿还是马？”大臣们有的慑于赵高的淫威，缄默不语；有的惯于奉承，忙说是马；有的弄不清赵高的意图，说是鹿。胡亥见众口不一，忙召太卜算卦。太卜道：“陛下祭祀时没有斋戒沐浴，故至于此。”胡亥信以为真，便在赵高的安排下，打着斋戒的幌子，躲进上林苑游猎去了。二世一走，赵高便将那些敢于说“鹿”的人纷纷正法。
赵高为什么一定要指鹿为马呢？他当然不是为了当动物学家，而是挑战自己的人生极限，同时确认胡亥的领导能力和工作水平。赵高从这件事就可以看出，胡亥就是个摆设，就是一个糊涂蛋。
却说刘项两路兵马东西并进，赵高还想瞒住二世，不使得闻。到了沛公陷入武关，遣人入白赵高，叫他赶紧投降，赵高方才着急。一时想不出方法，只好诈称有病，数日不朝。
二世平日全仗赵高侍侧判决政务，偏赵高连日不至，未免惊惶。日间心乱，夜间当然多梦，朦朦胧胧见有一只白虎奔到驾前，竟将他左骖马咬死，二世狂叫一声顿时醒悟。即遣使者责备赵高，令其从速灭除盗贼。
赵高不文不武，徒靠着一种刁计窃揽大权，此次叫他调兵御乱，他当然是无能为力。况且敌军逼近，大势已去，无论如何智勇，也难支持。赵高欲保全身家，于是密唤其弟郎中令赵成，女婿咸阳令阎乐商议道：“主上平日不肯听谏，如今事急反欲归罪于我，事已至此，只有迫其自杀另立他人。”
赵高是活跃在秦朝的权倾朝野的大太监，尤其在秦二世时期，赵大宦官实现了人生的巅峰：敢跑到金殿上对着皇帝指鹿为马。赵高属于“半路出家”的宦官。赵高在净身入宫以前有妻子有儿女，后来为了实现人生理想而忍痛进宫挨了一刀，最终走向了权力的巅峰，妻子、儿女也成了受人尊敬的贵人，女婿阎乐更是凭借丈人的提拔当上了咸阳令。
阎乐虽然是自己女婿，但万一与二世合谋那就完了。赵高命人将他的母亲带到家中软禁，然后令阎乐往杀二世。
阎乐只好带领千余人闯入宫门。所有侍卫及宦者都大惊失措四散逃命。也有胆大者向前格斗，都被杀死。二世闻报心中大怒，急召左右近侍迎敌。二世见为首者乃是赵成、阎乐，方知是赵高所为，回顾自己身边，惟有宦者一人随侍。
此时二世自知无救，连忙趋入内殿，宦者一路随入，二世问他：“赵高安心造反，你何不早言以至于此？”
宦者道：“臣因为不敢多言才侥幸偷活；臣若早言久已诛死，哪能生存至今！”宦者说完阎乐已领兵追进。二世见无路可逃，只得坐以待之。阎乐行近二世之前数他罪过道：“足下平日妄行诛杀所为无道。如今天下都已经被你逼反，你的江山眼看就要完蛋了。现在应该怎么办，你自己应该很清楚吧！”说着阎乐把一把剑扔在二世跟前。
秦二世一下子瘫坐在地上，呆呆地盯着地面说：“我可以见丞相一面吗？”
“不行。”阎乐冷冷地说。
“那么麻烦您跟丞相说说，划给我一郡之地让我为王，好不好呢？”
“哈，别做你的美梦了！”阎乐嗤之以鼻扭过头去。
“或者，我只当个万户侯就可以了……”二世可怜巴巴地说。
“你以为你是个什么东西！你去死吧。”阎乐不屑一顾地翻着白眼说。
秦二世几乎急哭了：“要么就让我带着老婆孩子，到乡下当个小老百姓吧……求求你留我一条性命。”二世就像一条狗一样哀求着。
阎乐走到二世跟前，俯下身咬着牙说道：“我奉丞相命令来杀你，听见没有？我不杀你！丞相就要杀我母亲！你在这里罗嗦什么都没有用，我不会把你的话转告丞相的。我现在的目的只有一个，就是让你死！你还是速度一点，不要让我亲自动手！”二世哭得眼泪汪汪的，他不得不拾起地上的剑，然后颤颤巍巍地站起身来，一闭眼，一狠心，秦二世带着他爸爸传世万代的美梦一命呜呼了。
阎乐迫死二世，立即归报赵高，赵高便想篡位，于是直入咸阳宫，取了传国玉玺佩在身上，召集百官及左右侍臣。谁知这班人平日虽畏惧赵高，如今听说二世已死，赵高竟欲篡位，各人心中都不愿意，竟无一人听从。赵高便自己上殿升坐御座。说也奇怪，赵高一走上殿，忽觉殿宇摇动似要倾倒，吓得赵高连忙退下，回望殿宇依旧完好。赵高不信，想是自己头昏眼花，于是定一定神复走上殿，那殿又依前摇动，如此三次。赵高心想：“天意不许，人心不从，乃是我命中无皇帝之分！”只得罢手。
赵高只好召集诸大臣及诸公子说：“秦本王国，始皇统一天下，故称皇帝。现在六国复出，天下分裂，秦地比前更小，不可虚称帝号，应仍称王。二世的兄子子婴秉性仁俭，百姓归服，应立为秦王。”众人闻言不敢异议。赵高便令公子婴斋戒，择日祭告宗庙受取玉玺。又下令以黔首之礼葬二世于杜南宜春苑中。
公子婴为人聪明仁厚，且有智略，与二世大不相同。今被推立为王，明知赵高不怀好意，却又不敢推辞，只得依言前往斋宫斋戒。过了五日，告庙之期已近，子婴心生一计，密召二子及心腹宦者韩谈嘱道：“赵高杀死二世，本欲谋篡，因恐群臣诛之，立我为王。我探闻赵高实与楚人立约，尽灭秦之宗室后自己称王。今使我斋戒告庙，一定是想在庙中杀我。不如将计就计，如此这般，方可免祸。”三人答应，各自预备去了。