陈胜又大举攻陈，有车六七百乘，骑兵千余，步卒数万人，一古脑儿趋集城下。适值县令他出，只有县丞居守，他却硬着头皮招集守兵开城搦战。陈胜等人一路顺风势如破竹，所有生平气力未曾施展，此次到了陈县，忽见城门大开，竟拥出数百人马前来争锋，胜众摩拳擦掌一拥齐上，前驱已有刀枪，乱砍乱戳凶横得很。后队也执着木棍铁耙等类横扫过去。守兵本是单弱不敢出战，但为县丞所逼，没奈何出城接仗。略一失手便被打翻，稍一退步便被冲倒，数百兵马，死的死，逃的逃，县丞见不可敌也即奔还。那知胜众紧紧追入，连城门都不及关闭。害得县丞无路可奔，不得不翻身拚命，毕竟势孤力竭，终为胜众所杀。

陈胜与吴广联辔入城，也想收拾人心禁止侵掠，各处张贴榜示，说是除残去暴吊民伐罪。过了数日，复号召三老豪杰共同议事，三老豪杰闻风来会，陈胜温颜召入，问及善后事宜。但听得众人齐声道：“将军披坚执锐，伐无道，诛暴秦，复立楚国社稷，功业无比，应该立即称王，以副民望。”这数句话正中胜意，只是一时不便应允，总要退让数语，方可自表谦恭。当下说了几句假话，三老豪杰彼誉此颂，一再劝进。陈胜正要允诺，忽外面有人入报，说有大梁二士前来求见。陈胜问过姓名，便向左右道：“这二人也来见我么？我素闻二人贤名，今得到此事无不成了。”说着即命左右出迎，且亲自起座，下阶伫候。

却说大梁二士来谒陈胜，一个叫作张耳，一个叫作陈余。两人籍隶大梁家居不远。张耳年长，陈余年少，所以余事耳如父，耳待余如子弟，两人誓同生死，时人称为刎颈之交。

张耳曾为魏公子门客，后因犯事出奔避居外黄，外黄有一富家女，生得美貌如花，艳名鹊起，偏偏嫁了一个庸奴，免不得夫妻反目，时有怨声。一日又复噪闹甚至互哄，富家女身材袅娜，怎禁得起乃夫老拳！急不暇择逃出夫家，潜至父执家中匿身避祸。父执见她泪容满面楚楚可怜，遂与富家女说道：“你如果不欲嫁庸奴，何妨再求贤夫。我意中却有一人，不知你愿意否？”富家女含糊答应。父执令该女在屏后立着，自己出外一走。片时引入一个俊俏郎君，故意的高声与语。富家女从屏后露出半面，约略相窥，果然是温文尔雅，与前夫大不相同。父执送客出门入与女语；女问来客姓名，才知是大梁人张耳，芳心欲醉，恨不得即与并头。父执即与富家女父亲熟商，令女改嫁张耳。女父本来溺爱，听他转嫁。张耳既得美妇，又得妇财，索性结交远客，广为延誉，声名渐达魏廷。魏主不记前愆，反用张耳为外黄令。富家女得做县令夫人，更是惬意。

陈余少时好读书，并喜游览，偶至赵国苦陉地方，得邀富人公乘氏赏识，也愿招他为婿。女貌也是不俗，陈余自然乐允，择日成礼。两小无猜，又是一对好夫妻。

张、陈两人都是红鸾星照命。及魏被秦灭，张耳失官，仍在外黄居住，陈余亦挈妻还乡。不料秦朝竟悬出赏格购缉两人，赏格上面煌煌写着，获张耳赏千金，获陈余赏五百金。二人不知何因，但情急逃生，不得已移名改姓避居陈县，充当里正监门。

仔细探听，方知秦令购缉，实恐二人多才重复兴魏，所以务欲翦除。张耳想出一计，用监门名义号令里中，叫他访拿张耳陈余重赏，其实张陈二人就是自己。贼喊捉贼真是好计。

二人既入向陈胜行礼，陈胜忙与答揖，引至座前，令他分坐两旁，然后与议军情，并谈及称王意见。张耳答道：“秦为无道，破人国家，灭人社稷，绝人后嗣，疲民力，竭民财，暴虐日甚。今将军瞋目张胆，万死不顾一生，为天下驱除残贼，真是义举。但现在刚刚发迹至陈，亟欲以王号自娱，窃为将军不取！愿将军不要急着称王，而是引兵西向直指秦都，帝业可成，称王又有何用？”说到此处，见陈胜默默无言，似有不悦情状。正想开言再劝，那陈余已接入道：“将军不欲平定四海倒也罢了，如有志安邦宜图大计。若仅据一隅便欲称王，恐天下都疑将军怀挟私意，等到人情失望远近灰心，将军悔之无及了！”陈胜沉吟半晌方道：“容待再议。”两人见话不投机，本想就此告辞，只因途中多阻，不得不暂时安身再作计较，乃留在陈胜麾下充作参谋。陈胜竟自立为王，国号张楚，隐寓张大楚国的意思。

此时河南诸郡苦秦苛法，豪民多戕杀官吏起应陈胜。陈胜乃使吴广为假王，监督诸将西攻荥阳。张耳陈余也想乘此外出离开陈邑，遂献计道：“大王举兵梁楚，志在西讨入关建业，臣尝游赵地，素知河北地势，并结交豪杰多人，今愿请奇兵北略赵地，既牵制秦军又抚定赵民，岂不是一举两得么？”陈胜听后称为奇计，乃特选笔人武臣为将军，督同张耳、陈余二人，领兵三千往徇赵地。二人欣然领命渡河北去。

这时接到吴广军报说：“兵到荥阳，三川郡守李由登城固守，现在围攻不下。”陈胜乃召集谋士申议攻秦方法。上蔡人蔡赐请陈胜派将西行，径入函谷关直捣咸阳。陈胜依了蔡赐的计议，并封他为上柱国。一面求得良将周文，周文素谙军事。陈胜大喜，特给将军印信，使他西行攻秦。周文奉命就道，沿途收集壮士编入队伍，聚众数十万长驱西进，直抵函谷关。李由飞章告急，谁知秦廷里面好象没人一般，任他如何急报，总不闻将士出援。

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