马超与这位叫杨阜的武都太守，正可谓是仇人相见分外眼红。
十年前，马超于渭南战败之后逃往边塞胡人处以求东山再起，曹操一路追剿之时，恰逢河间反叛，不得不引兵东还。
军队撤的仓促，对于陇上诸郡并未做周密部署。
随后马超率领各部羌胡首领，攻击陇上诸郡，各郡慑于马超威名纷纷响应，唯独杨阜所在的翼城坚守。
自正月守到八月，而援兵不至。
派人冒险出城求援，又被马超截杀，当时的凉州刺史韦康与天水太守考虑向马超投降。
杨阜痛苦劝谏，情愿与翼城共存亡，然而最后上官仍旧决定开城乞降。
结果马超入城之后直接将那刺史韦康与太守杀了，杨阜与同僚十余人假意称降，实则暗自寻求机会报仇。
后借埋葬亡妻的机会方才离开马超，当时杨阜有个外兄名叫姜叙。
他自小在姜叙家长大，说了事情后，与姜叙和一众同乡相约起兵。
马超听说杨阜在卤城起兵之后，果然大怒发兵。
然而这其实只是杨阜与姜叙等人的调虎离山之计，他们同时与翼城中的同僚相约，只待马超挥军出城之后，便立刻自后方关闭了城门。
而后将尚留在城中的马超妻儿，尽皆斩杀！
失去翼城与妻儿的马超目眦欲裂，但理智让他并未死磕翼城，反而率兵去了姜叙的老巢历城。
姜叙正与杨阜守卤城，马超放出风声要去汉中，暗地里却伪装后直奔历城。
历城守军果然中计，毫无防备的被马超偷了家。
马超抓住了姜叙的母亲，那姜母也是个刚烈之人，大骂马超。
马超一怒之下杀死了姜叙的母亲、兄弟，还一把火烧了历城，之后才去投奔张鲁……
这杨阜视姜母为己母，如今一见仇敌，怎不眼红？
马超就更不用说了，自家妻儿直接丧于敌手，今日一见杨阜的面，压抑多年的怒火立刻熊熊燃烧起来！
“准备攻城！本将今日誓杀此獠！斩此獠首级者，赏金二百斤！”马超厉声下令。
麾下军队得令后立刻排开阵势，同时后队开始自辎重车上搬运着一些盖着布的东西下来……
城楼上的杨阜亦不示弱，拔剑高声道：“诸君，似此等无君无父、勾结外族的凶残匹夫，咱们若降定无生路！
“且随吾死守此城，只待后方援军一到，区区这数千贼兵，定可破其于城下！放箭！”
周围士卒士气一振，立刻纷纷向下射出箭矢，当然这种威慑意义居多的箭矢，并不能对尚未开始攻城的汉军造成任何伤害。
下辨守军只有五百人，但下辨作为武都最重要的城池，城防比之河池县丞却好多了。
五百守军，城内粮草尚足，亦有水源，只要军民一心……
“哈哈哈哈……杨阜！汝以为这便是我大汉全部兵力了吗？”马超不屑冷笑，“好叫你这阴险匹夫知道，吾汉军三十万大军已先行开赴祁山！
“只怕过不多时，那祁山堡便已被我大军攻下了！尔等哪里来得援军？不想死的还不快快开城投降！
“尔等谁与本将军取那杨阜狗头，同样赏金二百斤，加官三级！吾大汉骠骑将军，说到做到！”
列阵的汉军士卒都跟着一起哈哈大笑起来。
“哈哈哈哈，是啊是啊，尔等还不快快开城投降！”
“别白费功夫啦，你们哪还有什么援军，哈哈。”
杨阜冷笑一声：“哼，且莫听他们乱放大言！只需守个十日，援兵必至，届时定叫那马超兵败授首，放箭！”
他话虽如此说，一颗心却已经沉到了谷底。
马超说的三十万大军，他自然是不信的，除非倾尽荆益和汉中的全部力量，否则刘备绝不可能凑出三十万兵马。