就在吕布叛王允，据洛阳攻袁绍的时候，身处扬州的刘备也有了动作。

他兵分三路，第一路由他亲自领军，除最终成军的一千五百陷阵营外，另有三千精兵，共五千人，自寿春出发，过历阳，屯句容。

第二路由赵凡、吴俊领军五千，其中骑兵两千人，步兵三千人，屯溧阳。

第三路由董袭领军七千，另有舟船数百，屯余暨。

初平元年六月十五，刘备军三路进发，刘备领军攻曲阿，赵凡攻阳羡，董袭攻钱唐。

曲阿、钱唐两县县令得知刘备军来，下令县城大开门户，迎接天兵。

阳羡长顾为却下令紧闭四门，负隅顽抗。赵凡兵至，阳羡城一鼓而下，却不见阳羡长顾为身影。赵凡拷问县吏得知，顾为居然在城墙边一居所处早已挖好地道。刘备军攻城之时，那顾为早已逃出城去了。

赵凡知道这个顾为是当初阴过自家主公的，吴俊便是专门调来对付此人的。两人本想此次抓住顾为，为主公以及被顾为害死的军士们报一箭之仇，谁料这人居然跑得这么快。

无奈之下，二人商议一番，决定由吴俊率三千步兵守城以及处理后续事务，赵凡则率领骑兵北上会合刘备去了。

董袭安抚了投降的钱唐令，继续率军北上。大军行至余杭，余杭令又降，董袭照样进行安抚，并要求余杭令为大军提供粮草补给。

董袭分出一千军士驻扎在余杭，自己则继续带兵北上，逼近乌程县。

这是刘备早已定下的战略：董袭、吴俊占据乌程县南北两县，是为了限制乌程县一山越豪族的势力。在乌程县有一豪族严氏，族长严虎，山贼出身，其手下王伦曾经不自量力，率白虎山山贼阻拦过关羽的兵马，被关羽一刀枭首，白虎山山贼也在此战中一战尽没。

但严虎此人是个能屈能伸的主，在听说过关羽的武勇之后，并未因此事去找关羽的麻烦，而是玩起了消失，直到关羽离开乌程县之后，他才再次出现。

这一年多来，严虎势力愈发强大，已组织了一支超过一万五千人的军队，其中带甲军士五千人。这样的兵力在吴郡已经比一郡之兵都要多了。阳羡长、余杭令每年都要向其缴纳足够的“税款”才能保证境内民众的安全。

因为这严虎与吴郡都尉许贡关系不错，许贡对此人的存在一直都是不管不顾的。

刘备担心自己对付许贡的时候，这严虎跑出来凑热闹。于是，刘备干脆派兵将此人监控起来了。

这严虎在乌程县石城山下“累石为城”，城墙高达三丈有余，比之县城城墙有过之无不及。此城易守难攻，刘备暂时没有对付他的想法。