王平的计策很简单，用的是打草惊蛇。天籁ＷｗＷ．⒉三千士卒不走小路，悄悄上了高山，春季干燥，山多枯草干木。一千士卒上山后，剩下的两千人马敲响了战鼓，吹响了号角，大造声势，就是不动。张任被王平成功的吸引住目光，注意力都放在山坡上的两千士卒身上。

一千士卒散开，悄悄摸到伏兵身后，趁风放火。山火燃起，就很难控制，顿时笼罩了半个山头。张任这才明白过来，急忙帅军下山，来战王平。

益州军的慌乱，王平全看在眼里，见张任不整队列，大声说道：“弓箭兵何在？”

五百弓箭兵迅来到前阵，王平看着张任与一帮乱卒越来越近，喝一声：“射！”顿时箭如飞雨，射向张任等人。张任不愧是蜀中名将，轮开大枪，如风车一般，将射来的箭矢纷纷拨落。

王平见张任武艺不俗，喝止弓箭手，跃马挺枪直取张任。张任窝了一肚子火，精心设计的埋伏被识破，还被人家火烧屁股，看到王平，也持枪来迎。两人在这不太开阔的坡地上各逞英雄，你来我往，斗了四五十个回合，不分胜负。

张任在益州罕逢敌手，王平纵横江湖，也是初遇对手，两人斗了个旗鼓相当，心下都是暗暗佩服对方。王平说道：“久闻张任乃是蜀地枪王，果然不假。”

张任说道：“尔乃何人？枪法也是高人一等。”

“我乃巴郡宕渠王平是也，现在诸葛将军麾下为偏将军。刘璋暗弱不明，益州老百姓困苦不堪，张将军何不弃暗投明？”

张任大声说道：“忠臣岂能事二主乎？汉军无故犯我疆土，有死而已。”

王平大怒，长枪舞的越加紧。张任抖擞精神，枪尖舞成梨花。两军阵前，兵器相交，如爆黄豆。蓦然张任后军大乱，原来是王平早先派出的一千士卒回转，见两将厮杀，士卒看的如痴如醉，便在山上推下巨石，砸死砸伤益州军无数。张任无心恋战，引兵退走。王平待要追赶，见道路阻塞，只好作罢。

诸葛亮闻听王平用计破了敌军伏兵，率领人马通过落凤坡，围住了雒城。刘循听到张任无功，并不责罚，安慰了几句，令其安心守城。

鱼复控扼江水入川要道，易守难攻。张飞采用突袭的办法，大军突然临城，鱼复守军大乱。张飞强攻两日，鱼复城破。霍峻的船队逆水过了鱼复，早来到朐忍。朐忍县令见汉军来的突然，城中无备，只好投降。严颜在江州，得到巴郡数县俱失，无奈之下，只好严守江州。

张飞一路顺利来到江州，严颜看到张飞军到，出城搦战。张飞飞马挺枪，来战严颜。严颜作为益州老将，被刘璋之父刘焉付以重任，为巴郡太守，看守益州东部门户。历史上严颜却是被张飞活捉，但并没有如罗贯中先生描述的那样，投降了刘备，后来与黄忠二人还于定军山建功。严颜被捉，张飞令其投降，严颜大声说道：“世上只有断头将军，无投降之将。”张飞壮其言，不忍杀之。严颜并没有随军效力，而是化身平民，后来刘备攻成都，刘璋投降，严颜闻知，自刎而死。

严颜白须飘飘，老当益壮，大呼酣战，与张飞斗了四五十合，难当张飞勇武，退回城去。张飞也不追赶，感叹老将之勇，心中敬佩，思考如何收服严颜。

雒城被围，刘璋的大儿子就在城内，刘璋急忙派雷铜、吴懿领兵两万来援。张任见援军到来，心中大喜，将雒城布置的如铁桶相似。

诸葛亮绕雒城观看，见无破绽可寻，叹息一声：“张任实乃大将之材也。”

曹洪性子急，大声说道：“何不强攻？”

诸葛亮道：“强攻徒伤士卒性命，非智者所为。如今张任等人龟缩城中，我军如此如此，当能破之。”

雒城是广汉郡治，又是成都门户，城墙的坚固可想而知。汉军架起抛石车，猛攻城头。张任见到，令人以湿牛皮紧紧崩在坚木上，树在城头。巨石砸在牛皮上，被弹射出城外。诸葛亮见状，令人以床子弩射穿牛皮。牛皮撕裂，不能当巨石猛砸，全部作废。张任见状，令士卒拆城中床板、门板树在城头，后面用木棍支撑。诸葛亮随即用火箭焚毁。

两军相持了数日，各出智计。张任见汉军手段无穷，倍感头疼。与刘循商议道：“汉军抛石车犀利，使我军死伤严重，当以奇计破之。”

刘循问道：“计将安出？”

张任说道：“夜来出兵，焚烧抛石车。”

刘循是个公子哥，没有什么智计，一切都听张任的。见张任说的有理，点头同意。