商末，鄂侯在朝中为大臣，与西伯姬昌、九侯并列为?三公?。商纣看中了九侯的女儿，娶为妃子。但九侯的女儿性情端庄，不愿陪伴纣王作那些荒淫无耻的勾当，纣王一怒之下，杀死了九侯父女，还把九侯做成肉酱。鄂侯见九侯死得冤枉，便同纣王拒理力争，结果也被杀死。这是鄂国一幕悲壮历史。

西周初年，鄂国的故地被晋国所并，遗族南迁至楚国之北，仍叫鄂国。

由于鄂国地处长江中游，是扬子鳄的产地，也是铜矿的盛产地。成为周王室的比较关注的地方，当周王室大军与鄂军厮杀并抓获鄂国君主之时，熊渠却在坐山观虎斗。

熊渠见鄂国败局趋势已定，便趁机率大军出击，名义上是驰援周王室，实际上是吞并了鄂国。当撤离鄂国的时候熊渠让自己的一个儿子常住这里，分封其为鄂主。而周王室的“西六师”和“殷八师”故土都在北方，无心眷恋南蛮之地。也就顺水推舟送楚国一个人情。于是楚国的熊渠轻易获得鄂国领土和臣民。

这一时期的楚国一方面恭维周王室小心行事，一方面侵吞左右、大肆扩充疆土。

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所以到了周昭王时期，周、楚关系开始紧张起来了。因为周昭王看穿了楚国的狼子野心。周昭王要集中全力打击楚国。

历史记载了周昭王曾三次南下讨伐荆楚。可见周昭王灭楚的意志了。并且每次讨伐都是亲领大军南征，声势浩大。

周昭王第一次伐楚，是在公元前985年，也就是周昭王在位的第十六年。周昭王领军深入了荆楚一代，渡汉水时遇见“大兕（si）”，这是一种古代犀牛一类动物。但不是犀牛。全身长着黑色的毛，头上只长着一只板角。兕在古代被看做是神兽，象征着祥瑞之物。??周昭王此次讨伐一路顺利，只是没有形成与楚军大规模的战争。这也是因为楚军有意回避周昭王的精锐，而采取迂回避让的策略。所以尽管周昭王率大军驰骋于汗水之间，楚军却没有较大的损失。

周昭王第二次伐楚，是在公元前982年，也是周昭王在位的十九年。周昭王派祭公辛伯讨伐楚国。这次大军渡汉水时，突然刮起了大风，冰雹大雨骤而起。渡江的将士惊恐万状，船在江心而失控，周昭王的精锐“西六师”大部分因为恶劣的天气而丧命于汉水。这次失败归咎于天时不利。楚兵仍没有失去一兵一卒，而周昭王的大军却损失惨重。

周昭王第三次伐楚，已经是五年之后的公元前977年。这一年，也是周昭王在位的最后一年。这次伐楚，周昭王全军复没，周人讳言此事，模糊地说“南巡不返”。

实际上，周昭王连年对楚国的征伐，已经令楚国百姓厌恶至极。周昭王在当地征船想再渡汉水，以讨伐楚军。结果当地的造船人便有意祸害周昭王的大军。他们设计献给周昭王的是胶粘接的船只，船驶至中流，胶液融化，船只解体，周昭王所乘御船到了汗水中流，胶液船解，周昭王及随身重臣祭公一同淹没水中而崩。就是楚人起而抗周，楚国不战而胜，周昭王及其部众，溺水而死。周史中寥寥数字记述了周昭王一事：“昭王末年，夜清，五色光贯紫微，其王南巡不返”。可见周王室对周昭王的一去不返的耻辱不想多说。

周昭王累累南征，当然不是为了贪求什么，而是由于楚国的勃然兴起，引起周天子的惊恐，不得不领兵亲征，企图遏制楚国的发展。

周昭王伐楚及其溺水而败亡，是我国历史上一件大事。此后，周王朝由盛而衰，楚国则日益发展强大，逐步走上与周王室分庭抗礼的道路。