商君是卫国公室的庶出公子，名叫鞅，姓公孙，他的祖先原本姓姬。商鞅年少时喜好刑名之学，侍奉魏国相国公叔痤任中庶子。公叔痤知道他有才能，还没来得及向魏王推荐。适逢公叔痤生病，魏惠王亲自前往探望病情，说：“公叔您的病倘若有个三长两短，国家该怎么办呢？”公叔痤说：“我的中庶子公孙鞅，年纪虽轻，却有奇才，希望大王能把国政交给他治理。”魏惠王听后沉默不语。当魏惠王将要离开时，公叔痤屏退左右随侍人员说：“大王如果不任用公孙鞅，就一定要杀掉他，别让他离开魏国。”魏惠王答应后离去。公叔痤召见商鞅道歉说：“刚才大王询问能够出任国相的人，我推荐了你，看大王的神情不会同意我的建议。我应当先忠于君后考虑臣的立场，因而劝大王假如不任用公孙鞅，就该杀掉他。大王答应了我。你赶快离开吧，不然将被擒获。”商鞅说：“大王既然不能听您的话任用我，又怎么能听您的话来杀我呢？”最终没有离开魏国。惠王离开后，对左右近臣说：“公叔痤病得很厉害，真让人伤心啊，他想要我把国政交给公孙鞅掌管，难道不是糊涂了吗？”
公叔痤死后，公孙鞅听说秦孝公在国中下令寻求贤才，准备重建秦穆公时代的霸业，向东收复被侵占的土地，于是他就西行进入秦国，通过秦孝公的宠臣景监来求见孝公。秦孝公接见了商鞅，交谈了很久，但秦孝公常常打瞌睡，没有听进去。谈完后秦孝公对景监发怒说：“你的客人是个狂妄之徒，怎么能任用呢！”景监因此责备商鞅。商鞅说：“我用五帝之道劝说孝公，他的心思不能领悟。”过了五天，商鞅再次求见秦孝公。商鞅又一次见到孝公，这次说得比上次更多，但还是不合秦孝公的心意。谈完后秦孝公又责备景监，景监也责备商鞅。商鞅说：“我用三王之道劝说孝公，而他听不进去。请让我再一次见孝公。”商鞅第三次见到孝公，孝公对他很友好但还是没有任用他。谈完后秦孝公对景监说：“你的客人不错，可以和他交谈了。”商鞅说：“我用霸道之术劝说孝公，他的心意想要采用了。如果再召见我，我知道该说什么了。”
商鞅又一次见到了秦孝公。孝公与他交谈，不知不觉地在垫席上向前移动膝盖。谈了好几天都不觉得厌倦。景监说：“你用什么打动了我们的国君？我们国君高兴极了。”商鞅说：“我用五帝、三王之道劝说国君，可是他说：‘那太久远了，我不能等。况且贤明的君主，谁不希望自己在位的时候名扬天下，怎么能默默无闻地等上几十年、几百年才成就帝王大业呢？’所以我就用富国强兵的办法劝说他，他才特别高兴。但是，这样也就不能与殷、周的德行相媲美了。”
秦孝公任用商鞅后，商鞅想要变法，又担心天下人议论自己。商鞅说：“行动犹豫不决就不会有成就，办事犹豫不决就不会有功效。况且那些有超常举动的人，本来就会被世俗所非议；有独特见解的谋划者，必定会被百姓所嘲笑。愚蠢的人对已经完成的事都感到困惑，聪明的人则能预见还未发生的事。不能和百姓谋划新事物的创始，而可以和他们共享成功的欢乐。探讨最高道德的人不与世俗合流，成就伟大功业的人不与众人商议。因此，圣人如果能够使国家富强，就不必沿袭旧的成法；如果能够使百姓获利，就不必遵循旧的礼制。”秦孝公说：“好。”甘龙说：“不是这样。圣人不改变民俗而施以教化，聪明的人不改变成法而治理国家。依照民俗进行教化，不费力就能成功；根据成法治理国家，官吏习惯而百姓安定。”商鞅说：“甘龙所说的，是世俗的言论。平常人安于旧有的习俗，学者局限于书本上的见闻。这两种人奉公守法还可以，但不能和他们谈论成法以外的改革。三代礼制不同而都能统一天下，五霸法制不一而都能各霸一方。聪明的人制定法度，愚蠢的人被法度制约；贤能的人变更礼制，寻常的人被礼制约束。”杜挚说：“没有百倍的利益，就不能改变成法；没有十倍的功效，就不能更换旧器。仿效成法不会有过失，遵循旧礼不会出偏差。”商鞅说：“治理国家没有一成不变的办法，有利于国家就不必仿效旧法度。所以汤武不沿袭古代法度而能统一天下，夏殷不改变旧的礼制而灭亡。反对旧法的人不应该被非议，而遵循旧礼的人不值得赞扬。”秦孝公说：“好。”于是任命商鞅为左庶长，终于制定了变法的法令。
法令规定百姓按什伍编户，互相监督检举，一家犯法，十家连带治罪。不告发奸恶的处以腰斩之刑，告发奸恶的与斩敌首级的同样受赏，隐藏奸恶的与投降敌人的同样受罚。百姓家中有两个以上成年男子不分家的，加倍征收他们的赋税。有军功的人，各按规定升爵受赏；进行私斗的人，各按情节轻重处以刑罚。努力从事农业生产，耕织收获粮食布帛多的，免除本人的徭役。从事工商业以及因懒惰而贫穷的，把他们的妻子儿女全都没收为官奴。宗室中没有军功可以论及的，不得列入宗室的名册。明确尊卑爵位等级，各按等级差别占有土地、房屋，家臣奴婢的服饰也按各家的等级有别。有功劳的人显耀荣耀，没有功劳的人即使富有也不能显耀荣华。法令已经完备，但没有公布，商鞅担心百姓不相信，于是就在国都集市的南门竖起一根三丈高的木头，招募百姓中能把木头搬到北门的人赏给十金。百姓对此感到奇怪，没有人敢去搬。商鞅又宣布说“能搬的人赏五十金”。有一个人搬了木头，商鞅立即赏给他五十金，以此表明没有欺骗百姓。最终下达了变法的法令。
法令在民间实行了一年，秦国百姓到国都来诉说新法不方便的数以千计。这时太子触犯了新法。商鞅说：“新法不能顺利推行，是因为上层的人触犯它。”将要依法惩处太子。太子是国君的继承人，不能施加刑罚，于是就处罚了太子的老师公子虔，在太子的另一位老师公孙贾脸上刺字。第二天，秦国人就都遵照新法执行了。新法推行了十年，秦国百姓都非常高兴，路上没有人拾取别人遗失的东西，山中没有盗贼，家家富裕充足。百姓勇于为国家打仗，不敢为私利争斗，城乡秩序井然。当初那些说新法不方便的秦国百姓又有来说新法方便的，商鞅说：“这些都是扰乱教化的人。”把他们全部迁徙到边疆地区。此后百姓再没有敢议论新法的了。于是商鞅被任命为大良造。
商鞅率领军队围攻魏国的安邑，使它投降。过了三年，在咸阳修筑宫廷城阙，秦国从雍城迁都到咸阳。并且下令禁止百姓父子、兄弟同室居住。把小的乡、邑、聚合并成县，设置县令、县丞，全国共设置了三十一个县。废除井田制，开辟阡陌纵横的田埂，赋税征收变得公平合理。统一斗、桶、权、衡、丈、尺等度量衡标准。新法实行了四年，公子虔又触犯了新法，被割去了鼻子。过了五年，秦国富强，周天子把祭肉赐给秦孝公，诸侯都来祝贺。
第二年，齐国在马陵打败魏军，俘虏了魏国的太子申，杀死了将军庞涓。又过了一年，商鞅对秦孝公说：“秦国和魏国的关系，就好比人得了心腹疾病，不是魏国兼并秦国，就是秦国兼并魏国。为什么呢？魏国处在山岭险要的西边，建都安邑，与秦国以黄河为界而独占崤山以东的地利。形势有利就向西侵犯秦国，形势不利就向东收缩防守。现在凭您的贤能圣明，秦国正因此而强盛。而魏国去年被齐国打得大败，诸侯都背叛了它，我们可以趁这个时机攻打魏国。魏国抵挡不住秦国，必定要向东迁徙。魏国一旦向东迁徙，秦国就占据了黄河、华山的险要地势，向东可以控制诸侯，这可是帝王的大业啊。”秦孝公认为说得对，就派商鞅率领军队攻打魏国。魏国派公子卬率领军队迎击。两军对峙时，商鞅派人给魏将公子卬送去一封信，说：“我当初与公子相处很愉快，如今我们都成为两国的将领，不忍心互相攻打，我们可以见面互相盟誓，痛饮一番然后罢兵，使秦魏两国相安无事。”魏公子卬认为说得对。会盟结束，喝酒的时候，商鞅埋伏下的武士突然袭击并俘虏了魏公子卬，接着又攻打魏军，把魏军打得大败，然后返回秦国。魏惠王的军队多次被齐国、秦国打败，国内空虚，国力一天天削弱，害怕了，于是派使者割让河西之地献给秦国来求和。然后魏国就离开安邑，迁都到大梁。魏惠王说：“我真后悔当初没有听公叔痤的话啊。”
商鞅打败魏军回来后，秦孝公把於、商等十五个邑封给他，封号是商君。
商鞅在秦国任相十年，宗室贵族中有很多人怨恨他。赵良去见商鞅。商鞅说：“我能见到您，是通过孟兰皋的介绍，现在我请求和您结交，可以吗？”赵良说：“我不敢奢望啊。孔子有句话说：‘推荐贤能的人，受百姓拥戴的人就会前来；聚集不贤之人，称王的人也会引退。’我不贤，所以不敢从命。我听说：‘不该占有的职位而占有叫贪位，不该享有的名声而享有叫贪名。’我要是听从您的意思，恐怕我就成了贪位贪名的人了。所以不敢从命。”商鞅说：“您不喜欢我治理秦国的方式吗？”赵良说：“能够听取反面意见才叫聪，能够自我反省才叫明，能够克制自己才叫强。虞舜有句话说：‘自我谦逊是最崇高的。’您不如遵循虞舜之道，不必问我了。”商鞅说：“当初秦国的习俗和戎狄一样，父子没有分别，男女老少同室居住。如今我改变了秦国的教化，使他们男女有别，大规模营建宫阙，把秦国治理得如同鲁国、卫国一样。您看我治理秦国，和五羖大夫比谁更贤能呢？”赵良说：“一千张羊皮不如一只狐狸腋下的皮毛珍贵；一千个人随声附和不如一个人直言争辩。周武王因为有直言敢谏的臣子而昌盛，殷纣王因为群臣缄默不言而灭亡。您要是不反对周武王的做法，那我请求能整天直言而不受责罚，可以吗？”商鞅说：“俗话说得好，表面好听的话如同花朵，中肯的话才是果实，逆耳的话是良药，甜言蜜语是疾病。您果真肯整天直言，那可是我的良药啊。我将侍奉您，您又何必推辞呢！”赵良说：“那五羖大夫，是楚国偏远地方的人。听说秦穆公贤明，就希望能见到他，去的时候没有路费，就把自己卖给秦国的客商，穿着粗布短衣给人家喂牛。过了一年，秦穆公知道了他，把他从牛口之下提拔起来，凌驾于百姓之上，秦国没有人敢和他相比。他任秦国相六七年，向东讨伐郑国，三次扶持晋国的国君复位，一次解救楚国的危难。在国内施行教化，巴人前来进贡；对诸侯施予恩德，八戎都来归服。由余听到这个消息，叩关求见。五羖大夫任秦相的时候，劳累了也不乘车，酷暑天也不打伞，在国内行走，不用车马随从，也不拿武器，功名保存在府库之中，德行流传到后世。五羖大夫去世时，秦国男女都痛哭流涕，小孩子都不唱歌谣了，舂米的人也不哼舂杵的调子了。这就是五羖大夫的德行啊。如今您见到秦王，是通过秦王的宠臣景监来引荐的，这不是获取名声的正道。您任秦国相却不把百姓的事放在心上，而大规模营建宫阙，这不是建立功业的正道。您对太子的老师用刑，用严刑峻法残害百姓，这是在积累怨恨、蕴藏祸患啊。教化百姓的功效比政令更深，百姓效仿上级比政令来得更快。如今您又违背情理地建立权威，改变法制，这不是用来教化百姓的做法。您又面南而坐自称寡人，天天用刑罚整治秦国的贵族公子。《诗经》上说：‘看那老鼠还有肢体，做人却没有礼仪，做人没有礼仪，为什么不赶快去死。’从《诗经》的这句话来看，您的处境恐怕不能长久啊。公子虔闭门不出已经八年了，您又杀了祝欢并在公孙贾脸上刺字。《诗经》上说：‘得到人心的兴盛，失去人心的崩溃。’这几件事，都不是获得人心的做法。您出门的时候，后面跟着十几辆车，车上载着全副武装的卫士，身强力壮的人做陪乘，手持长矛、大戟的武士在车旁奔跑。如果这些东西缺少一样，您就不会出门。《尚书》上说：‘依靠德行的昌盛，依靠武力的灭亡。’您的危险就像早晨的露水一样，还想延年益寿吗？那您为什么不归还商於的十五个邑，到偏僻的地方去浇灌田园，劝说秦王重用隐居山林的贤士，赡养老人，抚恤孤儿，敬重父兄，按功劳大小安排位次，尊重有德行的人，这样或许还能稍微安定一些。您还想贪图商於的财富，炫耀秦国的权势，积聚百姓的怨恨，一旦秦王去世，秦国要收拾您的人，难道还会少吗？您的灭亡可以翘着脚等待了。”商鞅没有听从赵良的劝告。
五个月后秦孝公去世，太子即位。公子虔等人告发商鞅想要谋反，就派官吏去逮捕商鞅。商鞅逃亡到边关，想要住旅店。旅店的主人不知道他就是商鞅，说：“商鞅的法令规定，留宿没有证件的人要连带受罚。”商鞅长叹一声说：“唉，制定法令的弊病竟然到了这个地步啊！”于是离开秦国前往魏国。魏国人怨恨他欺骗公子卬并且打败了魏军，不肯接纳他。商鞅又想去别的国家。魏国人说：“商鞅，是秦国的逃犯。秦国强大而逃犯进入魏国，不送回去不行。”于是把商鞅送回秦国。商鞅回到秦国后，跑到商邑，和他的部属发动邑中的士兵向北攻打郑国。秦国发兵攻打商鞅，在郑地的黾池把他杀死。秦惠王把商鞅车裂示众，说：“不要像商鞅这样谋反！”于是就灭了商鞅的全族。
太史公说：商鞅，他本是个天性刻薄的人。考察他当初用帝王之术游说秦孝公，只是凭借虚浮的言论，并非他的本意。而且他又是通过孝公的宠臣引荐，等到被任用后，处罚公子虔，欺骗魏将公子卬，不听从赵良的劝告，这些都足以证明商鞅缺少恩德了。我曾经读过商鞅的《开塞》《耕战》等着作，其内容和他本人的行事很相似。最终在秦国落得个恶名，这是有原因的啊！