这关西一带啊，本来是马腾和韩遂在那镇守。这两人原本好得穿一条裤子，结为异姓兄弟呢。谁知道后来部曲之间互相侵扰，这就成了仇敌。曹操奉了诏命来调解，把马腾征召去当了卫尉，让他儿子马超统领部众。

曹操打算去攻打汉中，先派亲将夏侯渊到河东，和关中督军锺繇会合。关西的将领们一听，心里就犯嘀咕啦。马超这小伙子，年轻气盛，担心曹操把他爹弄去，不怀好意。于是联合了韩遂，还有侯选、程银、李湛、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋这八路人马，凑了十万大军，去攻打潼关。

曹操得知消息，立马把马腾全家下了大狱（这《马超传》里说马超起兵后被曹操打败，曹操才灭了马家，可见这《演义》里说的没根据）。然后就命令曹仁带着众将去守关，还叮嘱他们要坚壁不出战，自己则亲自督着大军随后进发。

建安十二年七月，曹操从邺中出发，让儿子曹丕做五官中郎将，和奋武将军程昱等留守邺城，其他谋臣猛将都跟着他往西走。好不容易到了潼关，和马超隔着关扎营。有人说：“关西的兵都爱使长矛，要是不选好前锋，可打不过他们。”曹操摸着胡子嘿嘿一笑说：“打不打，那得听我的，他们就算拿着长矛，我也能让他们使不上劲儿，你们还怕他们刺到你们不成？看我怎么破贼就完了。”

于是曹操只让将士们守着营寨，偷偷派朱灵、徐晃二将，带着四千步骑兵，渡过蒲坂津，沿着河岸屯扎。马超听说曹军在河滨扎营，料想曹操要北渡来攻背后，就赶紧跟韩遂建议说：“曹操要是到了河北，咱们可就难对付了。我带部队截住渭河，让他渡不了河，他远来没粮，不出二十天，河东粮就没了，到时候他还能不撤？咱们再追上去，肯定能大获全胜。”韩遂却回答说：“何必这么麻烦？等他半渡的时候，出兵攻击，不更快嘛。”这办法虽然也不错，但还是不如马超的计策周全。马超虽然心里不太乐意，但也觉得这办法还行，就专心盯着南岸的消息。

第二天早上，探马跑来报告说曹操带着全军要渡河啦。马超赶紧带着一万多人马跑过去截击。远远地看见曹操坐在南岸，指挥着士兵渡河，他就撒开腿冲了过去，直朝曹操奔去。曹操还坐在那里不动弹，好大胆子！旁边许褚大喊：“贼来了，丞相赶紧上船！”曹操还说贼来了也不怕，回头一瞧，离自己也就百来步远，心里也有点慌了，赶紧起身离座。许褚一把拉着曹操就往船上拖，正要上船，马超已经杀到了。幸亏曹操手下的亲从拼了命挡住，曹操才上了船。岸上的士兵被马超杀了一半，剩下的残兵往河边跑，争着要上船躲避敌人。船太重快沉了，许褚拿起刀就乱砍，把船边站着的士兵都砍到水里去了，然后让水手开船往西走。

嘿呀，这南岸的马超指挥着士兵射箭，箭像飞蝗一样，曹操船上的水兵都被射死了，连船里的士卒也大多中箭倒毙。许褚担心曹操受伤，左手举着马鞍挡住曹操，右手拿着木篙撑船，再用两足夹着舵，使劲儿往西摇。曹操一边摇头一边叹息说：“马儿不死，我可就没葬身之地了！”

正好有个渭南县令丁斐，在南岸放了些牛马当诱饵，马超的士兵们都去抢牛马，没心思追曹操了，曹操这才平安地抵达北岸。

到了蒲坂扎营，割须弃袍这事儿，史册上没记载，所以就没写。将士们都来请安，曹操大笑着说：“我今天差点被小贼给整惨了，幸亏有许仲康救我。”许褚接着说：“多亏南岸有牛马放着，贼去抢牛马，咱们才能渡河。”曹操忙问牛马是谁放的，许褚也不知道，派人去问才知道是丁斐干的。曹操立刻提拔丁斐做典军校尉，还厚赏了他。

曹操又让将士们带着兵役沿着河岸筑起甬道，从北到南，甬道外面多插旌旗，当作疑兵。暗地里却用船载着士兵，偷渡过渭水，筑起浮桥，在渭南结营立栅。没想到又被马超知道了，马超多次来冲营，营寨立不起来，地上又多沙，栅树都倒了，曹操被弄得没辙。

突然来了个娄子伯，穿着黄冠野褐，来给曹操献计。也不知道这是啥人，他说秋尽冬来，天气突然冷了，只要晚上把沙堆起来，用水一灌，早上一凝固，一天就能成城。曹操照他说的做，果然成功了。马超来攻击，已经来不及了。

马超和韩遂商量，晚上去劫营。没想到曹操预先设了伏，把马超的军队围了起来。马超奋力杀出，折了不少人马。马超经过这一败，锐气受挫，又觉得韩遂他们不努力，光靠自己一个人厮杀，心里越想越郁闷。这就是反间计的由来。

韩遂本来就没什么本事，又想把战改成和，向曹操提议讲和。马超心里正窝火，也不想争论，就听韩遂派人去求和，还派人到曹操营里，请求割地纳质，各自罢兵。曹操不肯答应，贾诩进言说：“他们来求和，不妨答应，明天和韩将军见面就行了。”说着，眼睛看着曹操，曹操已经会意，就派使者回去回复。使者走了以后，曹操又问贾诩：“这计怎么个出法？”贾诩附在曹操耳边说了一番，曹操拍手称好。

第二天，曹操排队出营，专门请韩遂来见面。曹操和韩遂的父亲一起举过孝廉，又和韩遂同时出仕，两人见面就聊起以前的事，也不提军情。马超在韩遂后面，离得挺远，听不清他们在说啥。他想趁机刺曹操，刚骑马往前冲，突然看见曹操背后站着一个人，瞪着眼睛拿着刀，像个地煞星似的，就不敢轻举妄动了。他问曹操：“你们军中虎侯是谁？”曹操回头看了看许褚，许褚大声说：“就是我！”马超就不再说话，勒马回去了。韩遂也和曹操聊完了。正要告别，韩遂的士兵们都围上来想看曹操，曹操扬着马鞭说：“你们想看看曹公吗？曹公和别人也没什么不一样，又不是四目两足，就是智谋多一些罢了。”说完就向韩遂拱手，回营去了，韩遂也回自己营里。

马超忍不住了，问韩遂曹操说了啥。韩遂说曹操没说别的，就叙了旧谊。马超听了更加怀疑，过了一宵，就和成宜、李堪两军一起去攻曹操。曹操先派轻骑兵接战，打了一会儿，一声鼓响，两翼展开，抄击马超的军队。马超支持不住，往后退，成宜、李堪被曹操的军队包围了，先后战死。曹操的军队越来越勇猛，马超的军队越来越害怕，韩遂又不肯支援马超，马超只好往西跑，韩遂也逃走了。曹操派兵追了几十里才回来，关中又安定了。

曹操下令班师，凉州参军杨阜来见曹操说：“马超骁勇，不亚吕布，羌胡都怕他。要是大军突然回去，不做防备，恐怕陇上诸郡就不是国家能保住的了。”曹操听了这话，心里有点犹豫。这时候又有河间的警信传来，说是土豪田银、苏伯等作乱，曹操就决定回军。他让杨阜辅佐冀州刺史韦康镇守河北，留夏侯渊屯在长安，作为援应，自己带兵回邺中。派将领去平定了田银、苏伯，然后上书奏报，还请求杀马腾家族。于是马腾全家一二百口都被诛杀了，这虽然是马超私怨忘亲，但曹操这下手也太狠了，就像割草一样。

再说益州刺史刘璋，继承了父亲的基业。因为和张鲁连年打仗，担心人心不服，就向朝廷上表，还派使者去给曹操送了信。曹操奉了皇帝的命令，让刘璋领益州牧，加封振威将军。刘璋的庶兄瑁，是平寇将军，瑁突然得了狂病，死了（这为后来刘备娶瑁妻埋下了伏笔）。

后来刘璋又派别驾张松去曹操那里修好。曹操刚打败马超，回到邺，见到张松，挺傲慢的，没礼貌。张松当天就回蜀了，劝刘璋别理曹操。刘璋担心地说：“我要是不和曹操好，曹操派兵来攻打，怎么抵挡啊？”张松回答说：“将军怎么舍近求远呢？好好一个宗亲不去结交，却去讨好曹操，真让人搞不懂。”刘璋问他说的是谁，张松就把刘备的大名说了出来。刘璋又担心没人能去请刘备，张松又举荐了一个人，叫做法正。

正本来是扶风人，在益州做军议校尉，有什么提议都没被采纳，所以一直郁闷。他和张松经常聊起世事，一起叹息。这次由张松推荐，让他出使。他故意推辞，刘璋亲自下了命令，他才去。过了好长时间才回来，说刘备宽仁长厚，能做外援。又去见张松，说刘备雄武过人，可以当州主。张松也有这个想法，就和法正商量着找机会行动。